陈源和乐小天跟着卫家几兄妹上了第三辆飞车,一起上车的当然还有一直跟着陈源的樱桃。倪梦龙、费飞、汤玉婧、陆文、窦凤英等人没有上去,一来三辆飞车,加上司机,坐不下那么多人,二来,在陈源等人上车的时候,天际又有三五辆飞车排着人字形队列向这边飞来,看样子,多半就是来接倪梦龙等人的飞车了。深夜的九龙湾是飞车手最爱流连的地方,皆因喜欢赛车的都喜在此聚集,以飞车为乐。故事的主人翁赵志冲(张智霖)是一个爱车如命的赛车手,在碰上死对头狮王(吴国敬)的当晚,决定作一比赛并以Carmen(李丽珍)为赌本,可惜却因技术故障造成伤亡。赛事之后狮王落荒而去,只得冲仍留在现场替各人急救,Carmen也因此而对他留下深刻印象。Michael(魏俊杰)乃反飞车组督察,决意要打击非法赛车,并要求狮王做线人好打击冲等人。于是狮王提议冲来一次“世纪之战”,背后却原来是Michael设下陷阱。赛车再次造成人群伤亡,冲的好友博士(黄秋生)也因此而车毁人亡,迫使冲决定要用自己的方法去对付狮王。