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全港最豪华的“第一卡拉OK夜总会”，由Playboy文经营我不打你，你能清醒吗？卫剑雄沉着脸恨铁不成钢地说：他是帝级高手，帝级你明白意味着什么吗？意味着他要保护谁，谁就万无一失，他要杀谁，谁就必死无疑。，他的生意惹来向阳的兴趣，打算合作，但被文拒绝。一日，有个叫童恩的女郎要做妈妈生，她有一段不寻常的过去，文对她产生兴趣。此时向阳在“第一”对面开了另一间“TOP GIRL CLUB”，一夜间将“第一”的红小姐全部挖走，“第一”只剩下童恩及另一鸟小姐皮蛋。童恩成功的改造皮旦成大波女，并寻得清纯活泼的明明，力挽狂澜对抗“TOP”。